Điều lệ công ty cổ phần là văn bản quy định và điều chỉnh cách tổ chức, quản lý, hoạt động và quyền hạn của công ty cổ phần, xác định quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, ban lãnh đạo và các bên liên quan khác. Điều lệ công ty là một tài liệu pháp lý quan trọng và thường được công bố công khai. Vậy điều lệ hoạt động công ty cổ phần bao gồm các nội dung nào? Nhằm giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn, chúng tôi xin giải đáp thông qua bài viết: Mẫu Điều Lệ Hoạt Động Công Ty Cổ Phần Mới Nhất 2023.
1. Điều lệ hoạt động công ty cổ phần là gì?
Điều lệ công ty được hiểu là bản cam kết của tất cả thành viên công ty, bao gồm các nội dung như mục đích thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty, được thành viên công ty thông qua và cơ quan có thẩm quyền đăng ký kinh doanh xác nhận.
Điều lệ công ty cổ phần là một thỏa thuận giữa các cổ đông của công ty, thể hiện sự cam kết và ràng buộc các thành viên trong một khuôn khổ quy định chung, căn cứ trên các mẫu chung của pháp luật, để quy định cách thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể công ty. Điều lệ công ty được xây dựng dựa trên thỏa thuận tự nguyện của các thành viên trên cơ sở tuân thủ quy định pháp luật. Do đó, các quy định trong điều lệ có giá trị bắt buộc đối với công ty và các thành viên của nó.
Điều lệ công ty không chỉ điều chỉnh quan hệ nội bộ giữa các thành viên của công ty, mà còn điều chỉnh quan hệ bên ngoài của công ty với những bên liên quan.
2. Các nội dung chính có trong điều lệ hoạt động công ty cổ phần
Căn cứ khoản 2 điều 24 Luật doanh nghiệp năm 2020, các nội dung chính có trong điều lệ hoạt động công ty cổ phần bao gồm:
“Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.”
3. Mẫu điều lệ hoạt động công ty cổ phần mới nhất hiện nay
----------o0o----------
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN …
-Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
- Các quy định khác của pháp luật Việt Nam liên quan đến tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần;
- Điều lệ này được các cổ đông sáng lập thông qua ngày ...... tháng ...... năm 2021;
ĐIỀU 1: THÔNG TIN CÔNG TY
1.1. Tên Công ty
Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN …
Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: … JOINT STOCK COMPANY
Tên Công ty viết tắt: … .,JSC
1.2. Địa chỉ trụ sở chính
…, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.
1.3. Thông tin liên hệ
Điện thoại: … Fax (nếu có):
Email (nếu có): … Website (nếu có) :
1.4. Các chi nhánh và văn phòng đại diện
Tại thời điểm thành lập, Công ty chưa có chi nhánh và văn phòng đại diện. Trong quá trình hoạt động, nếu có chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, Công ty sẽ bổ sung vào Điều lệ.
ĐIỀU 2: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH
STT
|
Tên ngành
|
Mã ngành
|
Ngành chính
|
1.
|
|
|
|
ĐIỀU 3: VỐN ĐIỀU LỆ
3. Vốn điều lệ của Công ty là ... VNĐ (... đồng Việt Nam), là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua;;
3. Hình thức góp vốn: góp vốn bằng đồng Việt Nam;
3. Thời hạn góp vốn của cổ đông sáng lập: trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Điều 4: Tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá các loại cổ phần
4.1. Vốn điều lệ của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
4.2. Tổng số cổ phần của Công ty là ... cổ phần;
4.3. Toàn bộ cổ phần của Công ty đều là cổ phần phổ thông. Mệnh giá mỗi cổ phần là ... VNĐ (... đồng Việt Nam). Ngoài cổ phần phổ thông, Công ty không phát hành loại cổ phần khác.
Điều 5: Thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập Công ty cổ phần. Các cổ đông sáng lập bao gồm:
5.1. Ông/bà … Giới tính: Nam
Sinh ngày: … Dân tộc: Quốc tịch:
Chứng minh nhân dân số: …
Ngày cấp:
Nơi cấp:
Nơi đăng ký HKTT:
Địa chỉ liên lạc:
Ông/bà … sở hữu .... phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần phổ thông của ông/bà ... là ... VNĐ.
5.2. Ông/bà … Giới tính: Nam
Sinh ngày: … Dân tộc: Quốc tịch:
Căn cước công dân số: …
Ngày cấp:
Nơi cấp:
Nơi đăng ký HKTT:
Địa chỉ liên lạc:
Ông/bà … sở hữu ... cổ phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần phổ thông của ông/bà ... là ... VNĐ.
5.3. Ông/bà … Giới tính: Nam
Sinh ngày: … Dân tộc: Quốc tịch:
Chứng minh nhân dân số: …
Ngày cấp:
Nơi cấp:
Nơi đăng ký HKTT:
Địa chỉ liên lạc:
Ông/bà … sở hữu ...cổ phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần phổ thông của ông/bà ... là ... VNĐ.
Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
-
…………………………………………………………………………
-
…………………………………………………………………………
-
…………………………………………………………………………
-
…………………………………………………………………………
-
…………………………………………………………………………
ĐIỀU 7: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY
· Công ty được tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc.
· Trường hợp Công ty có dưới … cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của Công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
ĐIỀU 8: NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
-
Công ty có một người đại diện theo pháp luật là Giám đốc
-
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
-
Người đại diện theo pháp luật phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
-
Nếu người đại diện theo pháp luật vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.
-
Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 9: QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY
1. Quyết định của Công ty là các Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc các Quyết định của Hội đồng quản trị trong phạm vi quyền hạn được quy định tại Điều lệ và Luật doanh nghiệp;
2. Thể thức thông qua các Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc các Quyết định của Hội đồng quản trị được thực hiện theo các quy định tại Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.
ĐIỀU 10: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
1. Tranh chấp nội bộ bao gồm:
2. Các tranh chấp giữa các cơ quan của Công ty (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát);
3. Các tranh chấp giữa các chức danh quản lý của Công ty với các cơ quan của Công ty;
4. Các tranh chấp giữa các các danh quản lý của Công ty với nhau liên quan đến hoạt động của Công ty.
5. Khi xảy ra các tranh chấp nội bộ, trước hết các Bên tranh chấp phải tiến hành hòa giải. Nếu không thể hòa giải, một trong các Bên tranh chấp phải thông báo vụ việc tranh chấp đến cấp trên trực tiếp để xử lý. Nếu thấy cấp trên trực tiếp xử lý chưa thỏa đáng, một trong các Bên tranh chấp có thể đưa vụ việc lên cấp quản lý cao hơn; khởi kiện vụ việc đến Tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết; hoặc thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ, Luật Doanh nghiệp và các Luật khác có liên quan.
ĐIỀU 11: CỔ ĐÔNG MUA LẠI CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề trên.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
ĐIỀU 12: CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢI THỂ CÔNG TY
Nếu Công ty bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và Công ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài, Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
1. Theo quyết định của của Đại hội đồng cổ đông;
2. Công ty không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu là 03 cổ đông trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
3. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Người quản lý có liên quan và Công ty trong trường hợp này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
ĐIỀU 13: CON DẤU CÔNG TY
-
Công ty có tất cả 01 (một) con dấu;
-
Quản lý và lưu giữ con dấu: Con dấu phải được để tại trụ sở chính Công ty, người đại diện theo pháp luật của Công ty có nghĩa vụ quản lý con dấu Công ty;
-
Mẫu con dấu: hình tròn, đường kính 36mm, mực màu đỏ
-
Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:
a. Tên doanh nghiệp;
b. Mã số doanh nghiệp;
c. Địa chỉ doanh nghiệp.
Việc sử dụng con dấu:
a) Con dấu của Công ty chỉ được đóng lên các văn bản, giấy tờ sau khi các văn bản giấy tờ đã có chữ ký đúng thẩm quyền của người có thẩm quyền bao gồm: Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc những người được ủy quyền của những người đó. Không được đóng dấu vào những văn bản, giấy tờ không có nội dung; không được đóng dấu trước khi ký;
b) Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.
ĐIỀU 14: SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU KHOẢN CÔNG TY
Điều lệ Công ty có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.
ĐIỀU 15: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
17. Các vấn đề chưa được quy định trong Điều lệ này thì áp dụng các quy định có liên quan tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật khác có liên quan để giải quyết;
17. Điều lệ này bao gồm 17 Điều. Điều lệ được in làm 05 bản gốc, có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi cổ đông giữ 01 bản, 01 bản giao cho người đại diện theo pháp luật, 01 bản lưu giữ tại văn phòng Công ty.
17. Các cổ đông công ty và người đại diện theo pháp luật cùng nhau ký tên vào Điều lệ này.
17. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày……tháng …... năm……….
CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG
4. Những lưu ý khi soạn thảo điều lệ hoạt động công ty cổ phần
Trong quá trình soạn thảo điều lệ, cần lưu ý những vấn đề sau đây:
-
Điều lệ phải đảm bảo bao gồm đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và không được vi phạm các quy định của pháp luật doanh nghiệp và các pháp luật có liên quan, chẳng hạn như Luật Doanh nghiệp, Bộ luật dân sự, Luật Thương mại, pháp luật về thuế và kế toán.
-
Khi soạn thảo điều lệ, phải tuân thủ nguyên tắc tự nguyện và thỏa thuận. Điều lệ được coi như một hợp đồng nhiều bên, quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, các chủ sở hữu công ty, và quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
-
Điều lệ là văn bản quan trọng liên quan chặt chẽ đến hoạt động của công ty. Vì vậy, khi có bất kỳ sự thay đổi nào trong công ty dẫn đến thay đổi nội dung trong điều lệ, công ty phải tiến hành cuộc họp và điều chỉnh nội dung điều lệ để phù hợp với thay đổi thực tế.
-
Khi đăng ký điều lệ công ty, phải bao gồm họ tên và chữ ký của chủ sở hữu công ty, có thể là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty cổ phần.
5. Tư vấn soạn thảo mẫu điều lệ công ty cổ phần tại TasLaw
Tại Taslaw, với đội ngũ chuyên viên có kinh nghiệm và trình độ chuyên môn cao, chúng tôi cung cấp các dịch vụ tư vấn soạn thảo mẫu điều lệ công ty cổ phần dành cho từng loại hình doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Chúng tôi cam kết dịch vụ gửi tới quý khách hàng với chất lượng tối ưu và mức chi phí cạnh tranh nhất.
Quý khách quan tâm dịch vụ vui lòng liên hệ:
Công ty Luật TNHH TAS