Điều lệ công ty là một văn bản quan trọng, quy định về các quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến công ty, cũng như các nguyên tắc và quy chế hoạt động của công ty. Việc sửa đổi điều lệ công ty có thể do nhiều nguyên nhân khác nhau, như thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, mục tiêu kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, phương thức phân phối lợi nhuận… Việc sửa đổi điều lệ công ty không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động nội bộ của công ty mà còn liên quan đến các cơ quan nhà nước có thẩm quyền và các bên thứ ba. Bài viết dưới đây, TASLAW xin giới thiệu tới các bạn về Quy Trình Thay Đổi Điều Lệ Công Ty.
1. Thế nào là điều lệ công ty?
Điều Lệ Công Ty là một tài liệu quan trọng, chứa đựng các quy định cơ bản về việc quản lý, điều hành và hoạt động của công ty. Nó cũng giúp xác định quyền lợi và trách nhiệm của các cổ đông và ban lãnh đạo của công ty. Điều lệ Công ty là một tài liệu được tạo ra trong quá trình thành lập công ty và sẽ được sửa đổi khi có sự thay đổi về cơ cấu của công ty.
2. Điều lệ công ty gồm những nội dung gì?
Căn cứ theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều lệ công ty như sau:
“2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.”
Điều lệ công ty cần được soạn thảo một cách rõ ràng, chính xác và đầy đủ, tránh gây nhầm lẫn hoặc mâu thuẫn với các quy định của pháp luật. Điều lệ công ty cũng cần phù hợp với loại hình doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh và quy mô hoạt động của công ty.
3. Điều kiện thông qua nghị quyết thay đổi điều lệ công ty được quy định như thế nào?
Căn cứ theo khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định."
Tương ứng, nếu điều lệ công ty không quy định về phân chia vốn và chia cổ tức thì nghị quyết sửa đổi điều lệ công ty có quy định về phân phối vốn và chia cổ tức không áp dụng đối với tỷ lệ này. Các quy định còn lại ít nhất là 65% thì áp dụng quy định tại Điều 148 (khoản 2).
Điều lệ công ty có quy định về việc sửa đổi điều lệ công ty, và nếu nó được thông qua bằng cách bỏ phiếu thông qua trưng cầu ý kiến bằng văn bản, và nếu nghị quyết của cuộc họp cổ đông được thảo luận và thông qua bởi cuộc họp cổ đông, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông được thông qua. Cổ đông nắm giữ trên 50% tổng số cổ đông có quyền biểu quyết tán thành, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định (theo Điều 148 Khoản 4 Luật Doanh nghiệp 2020).
Còn khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 áp dụng đối với trường hợp việc điều chỉnh làm ảnh hưởng đến cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi mà không điều chỉnh cho cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông.
Nếu công ty chỉ có cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông thì không cần quan tâm khoản này.
Nếu công ty có cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, việc chỉnh làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của họ thì phải áp dụng theo tỉ lệ tại khoản 6 Điều này.
4. Thay đổi điều lệ công ty có phải thông báo với cơ quan đăng ký hay không?
Theo khoản 1 điều 30 Luật doanh nghiệp 2020: “1. Doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này”. Điều 28 của Luật này quy định các nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:
-
Tên và mã số doanh nghiệp;
-
Loại hình doanh nghiệp;
-
Địa chỉ trụ sở chính;
-
Mục tiêu kinh doanh;
-
Vốn điều lệ (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty TNHH một thành viên);
-
Tên, quốc tịch và số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của các thành viên hoặc cổ đông (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
-
Tên, quốc tịch và số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên);
-
Tên, quốc tịch và số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của các thành viên (đối với công ty hợp danh);
-
Thời hạn hoạt động (nếu có).
Do đó, khi thay đổi điều lệ công ty mà có ảnh hưởng đến các nội dung trên, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh để được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới. Thủ tục đăng ký thay đổi điều lệ công ty được quy định theo Luật doanh nghiệp 2020.
5. Tư vấn thay đổi điều lệ công ty tại Taslaw
Với nhiều năm kinh nghiệm trong việc hỗ trợ tư vấn, soạn thảo các loại hợp đồng được pháp luật Việt Nam quy định cho khách hàng, Taslaw tự tin vào chất lượng dịch vụ và chuyên môn của đội ngũ, nhân viên. Chúng tôi sẽ giúp khách hàng hoàn thiện hợp đồng và tư vấn các loại thủ tục theo yêu cầu một cách nhanh chóng và thuận tiện.
Quý khách quan tâm dịch vụ vui lòng liên hệ:
Công ty TNHH Tư vấn Taslaw
Địa chỉ: số 4 ngách 56 ngõ 1 Đại Linh, phường Trung Văn, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội
Điện thoại: 0966173699 / 0849527886
Email: [email protected]
Website: https://taslaw.vn
