Điều lệ công ty là một bản thỏa thuận quan trọng trong môi trường kinh doanh, được tạo ra như một bản hiến pháp nội bộ cho doanh nghiệp, đặt ra quy tắc và quy định chung về cách tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty. Nhằm giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn, chúng tôi xin giải đáp thông qua bài viết: Thay Đổi Điều Lệ Công Ty Có Phải Đăng Ký?
1. Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa các chủ sở hữu công ty/giữa những người sáng lập với nhau và giữa những người sáng lập với những người góp vốn nhằm cam kết, ràng buộc các thành viên trong quy định chung, thống nhất về cách tạo lập, góp vốn, bộ máy tổ chức, quản lý, hoạt động…
Thay đổi điều lệ trong công ty
2. Những quy định về điều lệ công ty
Điều lệ công ty được quy định tại Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể:
“1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.”
3. Đặc điểm của điều lệ công ty
Đặc điểm của điều lệ công ty bao gồm:
- Điều lệ công ty có vai trò tương tự như một bản hiến pháp của doanh nghiệp, là luật cơ bản và quan trọng nhất điều chỉnh hoạt động của công ty.
- Điều lệ công ty được coi là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất trong việc giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp. Nó là bản cam kết của các thành viên công ty về việc thành lập, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
- Quá trình xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ điều lệ công ty phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật. Điều lệ công ty cần phù hợp với các quy định pháp luật liên quan đến doanh nghiệp và không được vi phạm các quy định này.
- Điều lệ công ty bao gồm cả phiên bản khi đăng ký doanh nghiệp ban đầu và các phiên bản được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của công ty. Những thay đổi này phải được thực hiện theo quy trình và thủ tục pháp lý quy định và được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận và cập nhật trong hồ sơ công ty.
Theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 của Việt Nam, điều lệ công ty bao gồm:
- Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp: Đây là phiên bản ban đầu của điều lệ công ty, được lập và đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi thành lập công ty. Điều lệ này quy định về tên, mục tiêu, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức và quản lý cơ bản của công ty.
- Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động: Trong quá trình hoạt động của công ty, điều lệ có thể được sửa đổi hoặc bổ sung để thích ứng với sự thay đổi trong môi trường kinh doanh hoặc nhu cầu của công ty. Quá trình này phải tuân theo các quy định của pháp luật và thường đòi hỏi sự đồng ý của các chủ sở hữu hoặc các bên liên quan khác.
4. Thay đổi điều lệ công ty có phải đăng ký hay không?
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 30 của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.
Điều lệ công ty không phải là một phần trong nội dung của giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, vì vậy khi chỉ thay đổi điều lệ công ty mà không thay đổi các thông tin khác trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không cần thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Tuy nhiên, nếu trong quá trình thay đổi điều lệ công ty, có sự thay đổi các thông tin khác như tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thành viên/cổ đông, thì công ty sẽ phải thực hiện thủ tục đăng ký lại các thông tin này với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Thay đổi điều lệ trong công ty
5. Tư vấn thay đổi điều lệ công ty tại Taslaw
Tại Taslaw, với đội ngũ chuyên viên có kinh nghiệm và trình độ chuyên môn cao, chúng tôi cung cấp các dịch vụ tư vấn thay đổi điều lệ công ty theo quy định pháp luật. Chúng tôi cam kết dịch vụ gửi tới quý khách hàng với chất lượng tối ưu và mức chi phí cạnh tranh nhất.
Quý khách quan tâm dịch vụ vui lòng liên hệ:
Công ty Luật TNHH TAS
Địa chỉ: số 4 ngách 56 ngõ 1 Đại Linh, phường Trung Văn, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.
Điện thoại: 0944993480
Email: taslawcompany@gmail.com
Website: https://taslaw.vn