Vốn điều lệ là một trong những vấn đề luôn được các cá nhân luôn quan tâm, để ý trong quá trình thành lập doanh nghiệp. Vốn điều lệ là một trong những nền móng của một doanh nghiệp, vì vậy đây là vấn đề được pháp luật quy định rõ ràng, chi tiết. Bài viết này sẽ trình bày một số nội dung về vốn điều lệ theo Luật doanh nghiệp 2020.
1. Vốn điều lệ của doanh nghiệp là gì?
Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty, doanh nghiệp. Cụ thể, Điều 34 quy định tài sản vốn góp có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Trong đó, quyền sở hữu trí tuệ bao gồm quyền tác giả và các quyền liên quan, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng.
2. Đăng ký vốn điều lệ của doanh nghiệp như thế nào?
Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đây là mức vốn mà nhà đầu tư phải đạt đủ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Vì vậy, ngoại trừ một số ngành nghề đặc thù mà pháp luật yêu cầu số vốn điều lệ tối thiểu (vốn pháp định) thì các doanh nghiệp hoạt động ngành nghề khác được tự do đăng ký thành lập mà không có số vốn tối thiểu hay tối đa. Vì vậy, việc lựa chọn số vốn điều lệ để hoạt động và phát triển phụ thuộc hoàn toàn vào chủ doanh nghiệp. Thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp đối với việc góp vốn bằng tài sản phải đăng ký quyền sở hữu như sau:
-
Bước 1: Ký kết hợp đồng góp vốn, có công chức/chứng thực
-
Bước 2: Bàn giao tài sản trên thực tế
-
Bước 3: Nộp hồ sơ sang tên, khai thuế, đóng các khoản phí, lệ phí liên quan.
-
Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận quyền sở hữu đứng tên Công ty và ghi nhận tư cách thành viên đối với thành viên góp vốn.
Thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp đối với việc góp vốn bằng tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu như sau:
-
Bước 1: Bàn giao tài sản trên thực tế
-
Bước 2: Xác nhận bằng biên bản giao nhận
-
Bước 3: Ghi nhận tư cách thành viên góp vốn
3. Thời hạn góp vốn điều lệ của doanh nghiệp
Đối với mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có từng quy định cụ thể về thời hạn góp vốn điều lệ. Cụ thể như sau:
Đối với công ty TNHH một thành viên
Theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
Sau thời hạn 90 ngày này mà chưa góp đủ vốn thì chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Sau thời hạn 90 ngày này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty hoặc thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp hoặc phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Đối với công ty cổ phần
Theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Trường hợp sau thời hạn mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đăng ký thì cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác; hoặc cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác; hoặc cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán; hoặc trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
Đối với công ty hợp danh
Hiện nay, đối với loại hình này pháp luật không quy định về thời hạn góp vốn mà chỉ quy định thành viên hợp danh và thành viên góp vốn của công ty hợp danh phải thực hiện góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết theo quy định của pháp luật.
4. Nên đăng ký vốn điều lệ của doanh nghiệp cao hay thấp?
Việc đăng ký mức vốn điều lệ của doanh nghiệp cao hay thấp không ảnh hưởng nhiều tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, số vốn điều lệ đăng ký chỉ liên quan tới mức thuế, lệ phí môn bài mà doanh nghiệp phải đóng. Tuy nhiên, nếu vốn điều lệ của doanh nghiệp quá thấp thì sẽ khó tạo được niềm tin với khách hàng, đối tác. Ngược lại, nếu số vốn điều lệ của doanh nghiệp quá cao thì số thuế, lệ phí phải đóng cũng sẽ tăng, ngoài ra, nguy cơ rủi ro cũng không nhỏ nếu doanh nghiệp hoạt động kinh doanh không tốt.
5. Vai trò và ý nghĩa của vốn điều lệ doanh nghiệp
Vốn điều lệ trước tiên là cơ sở để doanh nghiệp có thể hoạt động một cách hợp pháp, đây là tổng giá trị ban đầu mà các thành viên, cổ đông công ty góp vào. Vì vậy, đây cũng là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty, qua đó làm cơ sở để phân chia quyền lợi, nghĩa vụ. Ngoài ra, vốn điều lệ đảm bảo sự ổn định và an toàn tài chính cho doanh nghiệp. Việc đảm bảo số tiền này đủ để tạo ra vốn điều lệ ban đầu sẽ giúp đảm bảo sự ổn định tài chính cho doanh nghiệp, giúp đáp ứng các khoản chi phí ban đầu, đồng thời giảm thiểu rủi ro rủi ro và các khoản nợ phải trả. Bên cạnh đó, vốn điều lệ là cơ sở để tạo dựng niềm tin với khách hàng, đối tác, do phần nào cho thấy khả năng tài chính của một công ty.
6. Tư vấn về vốn điều lệ luật doanh nghiệp 2020 tại Taslaw
Công ty luật TasLaw với nhiều năm kinh nghiệm trong việc tư vấn pháp lý về doanh nghiệp nói chung và dịch vụ đăng ký thành lập doanh nghiệp nói riêng luôn được Quý khách hàng tin tưởng. Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý chuyên nghiệp, TasLaw tận tâm cung cấp đến Quý khách hàng các dịch vụ trọn gói như:
-
Tư vấn các vấn đề chung về pháp luật doanh nghiệp
-
Tư vấn các thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, các vấn đề về vốn điều lệ theo nhu cầu của Quý khách
-
Tư vấn, tham gia chuẩn bị tài liệu và trực tiếp đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc thay đổi số vốn điều lệ cho Quý khách hàng
Quý khách quan tâm dịch vụ vui lòng liên hệ: Công ty Luật TNHH T.A.S
Địa chỉ: số 4 ngách 56 ngõ 1 Đại Linh, phường Trung Văn, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.
Điện thoại: 0944 993 480
Email: taslawcompany@gmail.com
Website: https://taslaw.vn