Các cụm từ “vốn điều lệ” hay “vốn pháp định” xuất hiện rất nhiều, từ quá trình đăng ký kinh doanh cho đến giai đoạn hoạt động, sản xuất kinh doanh. Đây là mức vốn có ý nghĩa quan trọng trong vấn đề hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời giúp cho việc quản lý thị trường của các cơ quan quản lý diễn ra thuận tiện, dễ dàng hơn. Trong bài viết này, Taslaw sẽ chia sẻ một số thông tin cơ bản của vốn điều lệ và vốn pháp định.
1. Vốn điều lệ là gì?
Theo quy định tại khoản 344 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
2. Thế nào là vốn pháp định
Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2005 (văn bản đã hết hiệu lực) quy định: Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, hiện nay thuật ngữ “vốn pháp định” không được định nghĩa trong bất cứ văn bản pháp luật hiện hành nào. Về mặt ngôn ngữ, “vốn” được hiểu là số giá trị tài sản đầu tư ban đầu, dùng trong sản xuất, kinh doanh. Cụm từ “pháp định” là theo pháp luật quy định, trong trường hợp này được hiểu là theo các văn bản pháp luật có hiệu lực quy định. Như vậy, theo phương diện này, vốn pháp định là số giá trị tài sản ban đầu mà nhà đầu tư cần đạt được để hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Dựa theo định nghĩa trước đây của Luật Doanh nghiệp 2005, cùng với việc giải thích nghĩa của cụm từ “vốn pháp định”, có thể hiểu vốn pháp định là mức vốn điều lệ tối thiểu theo yêu cầu của các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, được pháp luật chuyên ngành quy định cụ thể.
3. Các đặc điểm của vốn điều lệ và vốn pháp định
Các đặc điểm của vốn điều lệ bao gồm:
-
Được xác định, quy định trong Luật Doanh nghiệp hiện hành
-
Đối với tài sản góp vốn, khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
-
Đối với chủ thể góp vốn, khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều 34 Luật này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
-
Đối với số vốn điều lệ: Không có mức tối thiểu hay mức tối đa về số vốn điều lệ.
-
Đối với thời hạn góp vốn, tùy từng loại hình doanh nghiệp mà thời hạn góp vốn sẽ khác nhau. Cụ thể, thời hạn góp vốn của loại hình Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Đối với loại hình Công ty cổ phần, thời hạn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Đối với loại hình công ty hợp danh, hiện nay pháp luật không quy định thời hạn góp vốn, do đó thời hạn góp vốn của loại hình này căn cứ theo thời hạn cam kết góp vốn của thành viên hợp danh, thành viên góp vốn. Đối với loại hình doanh nghiệp tư nhân, pháp luật cũng không quy định thời hạn góp vốn của loại hình này, tuy nhiên theo Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể hiểu thời hạn góp vốn của doanh nghiệp tư nhân là khi chủ doanh nghiệp đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Các đặc điểm của vốn pháp định bao gồm:
-
Vốn pháp định chính là vốn điều lệ tối thiểu, được pháp luật chuyên ngành quy định.
-
Vốn pháp định phải đáp ứng các đặc điểm, điều kiện của vốn điều lệ
-
Vốn pháp định có phạm vi áp dụng hẹp hơn vốn điều lệ, chỉ áp dụng cho một số ngành nghề nhất định, xác định theo pháp luật chuyên ngành.
4. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định
|
Tiêu chí
|
Vốn điều lệ
|
Vốn pháp định
|
|
Khái niệm
|
vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
|
vốn pháp định là mức vốn điều lệ tối thiểu theo yêu cầu của các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, được pháp luật chuyên ngành quy định cụ thể.
|
|
Căn cứ xác định
|
Luật Doanh nghiệp 2020
|
Tại các văn bản pháp luật chuyên ngành, một số ngành nghề có quy định mức vốn pháp định
|
|
Mức vốn xác định
|
Không có mức vốn tối thiểu hay mức vốn tối đa. Trong quá trình hoạt động, chủ sở hữu có thể tăng hoặc giảm số vốn điều lệ đã đăng ký.
|
Mức vốn pháp định là mức vốn tối thiểu, được xác định và cố định với từng ngành nghề kinh doanh.
Vốn pháp định có thể tăng hoặc giảm, tuy nhiên không được giảm vượt quá mức tối thiểu pháp luật quy định.
|
|
Ý nghĩa pháp lý
|
Là căn cứ khi doanh nghiệp đăng ký thành lập doanh nghiệp, đồng thời giúp doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinh doanh sau khi thành lập.
|
Vốn pháp định chỉ áp dụng đối với một số ngành nghề đặc thù, số vốn này có ý nghĩa chứng minh tiềm lực tài chính của doanh nghiệp đủ để hoạt động, là cơ sở để doanh nghiệp đảm bảo an toàn quyền và lợi ích chính đáng của khách hàng, đối tác khi tham gia giao dịch.
|
|
Ví dụ
|
Vốn điều lệ của Công ty TNHH ABC là 1 tỷ Việt Nam đồng.
|
Theo điểm a khoản 1 Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP Quy định chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán, ngành nghề kinh doanh môi giới chứng khoán có số vốn pháp định là 25 tỷ đồng.
|
5. Mối liên hệ giữa vốn điều lệ và vốn pháp định
Vốn điều lệ và vốn pháp định có mối liên hệ mật thiết. Cụ thể, vốn pháp định chính là số vốn điều lệ mà pháp luật quy định cụ thể tại văn bản pháp luật chuyên ngành. Tuy nhiên, không phải tất cả mọi ngành nghề đều có quy định mức vốn pháp định. Chỉ có một số ngành nghề đặc thù mà việc đặt ra vốn pháp định là cần thiết để bảo vệ các chủ thể tham gia giao dịch với doanh nghiệp đó mới có quy định về vốn pháp định. Ví dụ, đối với ngành ngân hàng, việc hoạt động, giao dịch chủ yếu liên quan đến các quỹ tín dụng, tiền gửi của khách hàng, do đó việc đặt ra số vốn pháp định là cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các chủ thể gửi tiền tại ngân hàng, phòng ngừa trường hợp ngân hàng bị phá sản hoặc hoạt động không đúng thẩm quyền. Hiện nay, theo quy định tại Nghị định 86/2019/NĐ-CP, mức vốn pháp định của ngân hàng thương mại là 3.000 tỷ Việt Nam đồng.
6. Tư vấn pháp luật về vốn doanh nghiệp tại Taslaw
Công ty luật TasLaw với nhiều năm kinh nghiệm trong việc tư vấn pháp lý về doanh nghiệp nói chung và các vấn đề về vốn nói riêng luôn được Quý khách hàng tin tưởng. Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý chuyên nghiệp, TasLaw tận tâm cung cấp đến Quý khách hàng các dịch vụ trọn gói như:
-
Tư vấn các vấn đề chung về pháp luật doanh nghiệp, vốn điều lệ
-
Tư vấn các thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, chỉnh sửa mức vốn điều lệ theo nhu cầu của Quý khách
-
Tư vấn, tham gia chuẩn bị tài liệu và trực tiếp đăng ký thành lập doanh nghiệp, sửa đổi vốn điều lệ cho Quý khách hàng
Quý khách quan tâm dịch vụ vui lòng liên hệ: Công ty Luật TNHH T.A.S
Địa chỉ: số 4 ngách 56 ngõ 1 Đại Linh, phường Trung Văn, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.
Điện thoại: 0944 993 480
Email: [email protected]
Website: https://taslaw.vn
